抗战时期，程督军对百姓巧取豪夺，民怨载道。以甘遮浪为首的山匪聚众起义,赶走程军。甘遮浪手下人误杀程督军和其三子。程督军的家眷外逃，长女云苏被俘，隐瞒身份，被当成奖赏，扔到了甘遮浪的房里，反施展医术救了重伤的甘遮浪。心许甘遮浪的知春看出甘遮浪对云苏萌生好感，要杀云苏，为保住云苏的命，甘遮浪娶云苏为妻。 三年后，云苏的未婚夫夏君棠投靠了日本人，领着日军打了回来，并且占领了上海。 与此同时，上海地下党员陈父为得知山田实验室的试验计划书的内容，潜入日本山田杏子的办公室偷一个盒子，夜里，陈父却被日本铃木惠子枪杀。而万小白侥幸逃脱，却成了身担杀人重罪的头号通缉犯。 第二日，他很快发现，在找他的不光是警察，还有他之前的雇主。雇主认为盒子必然在万小白的手上，便派出一批打手，四处捉拿他。 为了藏身，他躲去一个朋友暂时空置的家，却在那里邂逅了一个冷艳神秘、身手过人的女子。女子叫李曼丽，是中共地下党员，她的目标也是那只盒子。得知这一点后，陆小天和她达成协议，他会查清事情的真相，帮她找回盒子，她则要保护他的安全。 两人在相处之初矛盾不断，可经过了一次次磨难，他们竟暗生情愫。虽然都没有表露，却都真心的扶持着对方。 几番波折之后，万小白终于查清了盒子的秘密。原来盒子里装的是一个日军的仓库钥匙和一本出城的通行证，然而，仓库里放的正是他们所要找的一批珍贵的药品。陈曼丽的任务是拿到药品、送往前线，而之前雇主却想拿药品去孝敬日本人。 这时，陈美丽在万小白睡觉之时潜入日军团部搜查档案，却被山田佐木发现，只有拿出枪械威胁山田交出档案，不料却阴差阳错的放走了山田。陈美丽就要被杀的千钧一发之际，万小白赶来搭救。赶来的铃木惠子一枪解决了万小白，并给想立功的阿亮机会宰杀陈美丽，不想阿亮反过来打死了铃木惠子和山田杏子。原来，阿亮是一直潜伏在铃木惠子和山田杏子周边的地下党员。 最终，陆小天和陈美丽终于凭着聪明才智，帮助李曼丽和万小白地下党拿到了药品，还消灭了一支活跃在上海租界区的日本特务小分队。
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